Права мажоритарных акционеров АО

Закон не содержит терминов «мажоритарный акционер» или «основной акционер». Однако на практике эти термины встречаются очень часто. Мажоритарным акционером является лицо, владеющее наибольшим количеством акций. Мажоритарный акционер оказывает важное влияние на управление компанией, поскольку владеет самой большой долей в бизнесе. Например, одного его голоса, перевешивающего общее количество голосов других участников, достаточно для принятия решения.

Размер участия зависит от того, по какому вопросу принимается решение, и как распределяются акции между другими акционерами. Нижний предел — это процент, который позволяет органу осуществлять важную деятельность. Большинство акционеров могут составлять те, кто владеет 30 % акций. Такие участники могут влиять на решения, принимаемые общим собранием (ст. 3, § 58 Закона № 208-ФЗ).

Мажоритарный акционер злоупотребляет своими правами

В корпоративных отношениях не могут участвовать только мажоритарные акционеры. Это могут быть кредиторы, руководство АО, государственные органы или партнеры, не владеющие акциями. Когда мажоритарный акционер принимает решение, направленное против миноритарного акционера, можно говорить о злоупотреблении правом. Чаще всего это происходит, когда стоимость приобретаемого права собственности определена неправильно. Миноритарные акционеры могут потребовать от мажоритарного акционера компенсировать их убытки через суд. Однако для этого необходимо привести разумные доводы.

Миноритарный акционер обратился в суд с иском о взыскании компенсации, причитающейся мажоритарному акционеру в связи с приобретением его акций. Истец указал, что акции были приобретены по обесцененной цене. Поскольку стоимость выкупа существенно не отличалась от стоимости ценных бумаг, суд не удовлетворил требования истца. Стоимость акций была сформирована в результате сделки, совершенной на ранних стадиях рынка ценных бумаг, в результате поглощения на основе принудительного конкурса. (Апелляционное определение Московского областного суда по делу Ф05-3181/2019 по делу А40-125543/2018 от 18 апреля 2019 года).

IPO для чайников: часть I: акции, мажоритарные акционеры и управление компанией

Во время недавнего обсуждения АМК Яндекса в комментариях возникла дискуссия о том, как происходят переговоры на фондовом рынке, как создаются АМК, кому и насколько они выгодны. По совету других участников дискуссии я включил еще одну тему (или, скорее, серию тем) с короткими историями, разбросанными по разным комментариям. Если вы внимательно изучали эти темы, вы уже знаете основные части истории, но опять же… Если нет, то вы наверняка найдете для себя что-то интересное.

Отказ от ответственности: Эта и следующая статья из этой серии написаны двумя хабами: Honeyma n-Spartup Programmer, в сотрудничестве с Kaichik и редактором, экспериментировал с биржевой торговлей и созданием подробного программного обеспечения для них. -Если вы не обратили внимания на слова «финансист», «лицензированный финансовый консультант» и «большой опыт» в предыдущих предложениях, то, скорее всего, это потому, что их не может быть.

Итак, часть I: Акции, контрольный пакет акций и управление компанией.

Что такое акции и зачем они нужны?

Акции не имеют никакого значения и, хотя и очевидны, являются документами, подтверждающими частичное владение компанией.

Все абсолютно справедливо: если он соберет все акции компании, онПожизненные бонусы и повышение на следующий уровенькомпания как индивидуальный бизнес. В простейшем случае количество акций, которыми вы владеете, указывает (а) на то, какое влияние вы можете оказывать на управление компанией (если вы голосуете) и (б) на количество прибыли (пропорционально вашим акциям. Все акции), которую вы можете получить, если компания решит распределить прибыль в виде дивидендов. Однако в контексте пункта (а) голосование может повлиять на решение о том, будет ли прибыль распределена в виде дивидендов и каков будет их размер. Существуют различные технические реализации. Могут быть акции, которые «не имеют права голоса», или акции, которые получают 12 голосов каждая, — это тонкие оттенки.

Да, если компания начнет продавать акции на фондовом рынке, все они могут быть куплены людьми крупнее, чемGoogle. Citibank.покупатель и завладеть компанией?

Во-первых, он столкнется с трудностями при попытке купить акции на фондовом рынке. Как только участники рынка поймут, что владеют акциями и что на них есть серьезный спрос, они захотят продать часть своих акций, что значительно повысит цену продажи. Таким образом, крупные пакеты акций становятся очень дорогими. Цена акций не является фиксированной. Каждый, кому предлагается купить или продать акции, в любой момент волен изменить свое предложение.

Во-вторых (и это более важно), ни одна обычная компания не имеет 100 % своих акций на фондовом рынке. Допустим, 20 % переходят в собственность, и покупатель волен выкупить этот свободно обращающийся объем. Остальные крупные пакеты акций принадлежат мажоритарным акционерам. Обычно они имеют значительное количество акций каждый и приобрели свои доли непосредственно у основателя/владельца. Например, во время первоначальных инвестиций.

Если бы бизнесмен Миша открыл социальную сеть, он мог бы изначально отдать одну десятую процента акций программистам Коли. Десять процентов — инвесторам-ангелам, которые дали ему миллион рублей, чтобы он за год развернулся. Через год 30 % перешли к DST и Sequoia Capital. Он увидел, как социальная сеть выросла и развилась за год, и был готов предложить 5 миллионов долларов за рекламу и серверы. До этого момента количество разработчиков социальной сети росло, а первоначальный «разработчик» Коля был погружен в собственный офис с надписью «Технический директор Н. Николаев». Однако, как известно, новые разработчики гораздо лучше работают при хорошей мотивации. Поэтому еще 10-2% распределяются небольшими порциями между разработчиками («Теперь ты не просто пишешь пять TPS-отчетов в день. Но вы приносите пользу компании, благодаря вам компания растет, и чем быстрее она растет, тем быстрее растет ваша доля!» Конечно, оказалось, что на фондовый рынок вышло только 20-30% акций его компании, поскольку Миша и для себя поддерживал 12-кратный курс.

И если вы хотите получить всю компанию в свое пользование, то купить акции недостаточно (только 20-30%). Нужно приобрести акции Миши и Колайры (или надеяться, что основатели компании, вложившие в нее всю душу, нервы и энергию, готовы продать хотя бы одну из своих акций за деньги) — выкупить акции у DST и Sequoia (они же основатели компании берут больше за акции, хотя не испытывают к ним никаких эмоциональных или моральных чувств). .

Вы не раз слышали о том, как подрядчики скупают небольшие дома в районе и строят новые торговые центры? Конечно, «эффективный менеджер» может сжечь сарай вместе со стариком, но это уже не в первый раз, но если кто-то из застройщиков упрямится, то такие методы не принесут ему доли в серебре. А если вы приведете такого несговорчивого дольщика-собственника к нотариусу, чтобы закрепить договор (а вести большой договор придется после общей регистрации компании с удивительной бюрократией), то нотариус не любит чернил и чернильных цифр на 10 метров кожи, что тоже хорошо для вашего бизнеса Это не хорошо для вас.

Единственное, что я бы посоветовал, это приобрести компанию целиком, начав переговоры на бирже, или потому, что ее акции разбросаны между несколькими владельцами, что проще, чем самостоятельный выкуп, что дешевле.

Кстати, если вам интересно, у «Яндекса» есть три уровня «власти». Обыкновенные акции, акции основателей (каждая из которых дает в 10 раз больше голосов, чем обыкновенная акция, но теряет силу в случае продажи) и «золотые» акции. Дает Сбербанку право единолично отклонить более 25 % акций (т.е. препятствует интересам). Нетрудно предположить, что один из основателей, имея на руках только 10 % акций, сохраняет полный контроль над «Яндексом».

Но можно ли купить больший процент?

Да, это возможно. Договоритесь напрямую с мажоритарными владельцами («они делают неоспоримые ставки», или на фондовом рынке — неважно). Ах, да, придется переплатить (по отношению к так называемой «рыночной цене»).

Вот это да! Значит, если моя компания выходит на фондовую биржу, я продаю свои акции в три раза дороже и покупаю себе полуостров Манхэттен!

Нет. Я не буду продавать свои акции на бирже. Если вы хотите продать большой пакет акций, сделайте это со скидкой. (Если вам вообще разрешат его продать, то права и обязанности мажоритарного акционера — это совсем другой вопрос).

Кстати, поэтому совершенно нелепо рассчитывать богатство компании-учредителя через количество акций по отношению к их стоимости (помните анекдоты, реальные и виртуальные?» «У семьи есть 3 000 фунтов стерлингов, но на самом деле у них две проститутки и дедушка-гомосексуалист»).

Стоп, стоп, стоп, стоп! Если я хочу продать акции, я теряю деньги по отношению к «рыночной цене». Если я хочу купить — опять же, я теряю деньги. Куда уходят деньги?

Все просто. Нет никакой «рыночной цены». Цена акции — это не основная цена «120 рублей» из журнала «Популярная механика». В том же журнале нет даже надписи «рекомендуемая стоимость — 100 рублей». Возможно, это указатель спидометра во время езды по городу. Это мгновенная характеристика, обычно незначительная и постоянно колеблющаяся, но при необходимости она может измениться в любой момент.

Так кто же решает, что это такое? И как с ним можно договориться?

Его определяет фондовая биржа. Точнее, не «определяется биржей», а «задается биржей». Фондовые биржи являются посредниками между покупателями и продавцами.

В следующей части этой статьи мы поговорим о ценах на акции, фондовом рынке, о том, как лучше продавать картофель, и о том, как лучше встречатьЗакупкиФондовая биржа.